La historia gira en torno al planeta Shada, en el cual los Señores del Tiempo han construido una prisión de alta seguridad para algunos de los criminales más peligrosos del Universo.
Skagra, un genio con defectos del planeta Dronoid, desea crear una "Mente Universal" en la que todo el conocimiento acumulado de los mayores criminales del universo estaría a su disposición y con la cual pretende tomar el control del Universo.
Skagra quiere ir a Shada para extraer el conocimiento de los criminales que han sido encarcelados allí. Desafortunadamente para Skagra, el conocimiento de la ubicación de Shada ha sido deliberadamente ocultado por los Señores del Tiempo, pero Skagra descubre que hay un Señor del Tiempo viviendo en la Tierra en el siglo XX que puede tener la clave de su ubicación.
Este Señor del Tiempo se hace pasar por un profesor en el St. Cedd's College, Cambridge y se hace llamar el Profesor Chronotis. Al percibir el peligro, Chronotis pide la ayuda de su viejo amigo y protegido, el Doctor.
La historia culmina en una batalla por el control de la Mente Universal.