A história gira em torno do planeta Shada, no qual os Senhores do Tempo construíram uma prisão de alta segurança para alguns dos criminosos mais perigosos do Universo. Skagra, um gênio falho do planeta Dronoid, deseja criar uma "Mente Universal" na qual todo o conhecimento acumulado dos maiores criminosos do universo seria colocado à sua disposição e com a qual pretende tomar o controle do Universo. Skagra quer ir a Shada para extrair o conhecimento dos criminosos que foram presos lá. Infelizmente para Skagra, o conhecimento da localização de Shada foi deliberadamente escondido pelos Senhores do Tempo, mas Skagra descobre que há um Senhor do Tempo vivendo na Terra no século XX que pode ter a chave de sua localização. Este Senhor do Tempo está se passando por um professor no St. Cedd's College, Cambridge e se autodenominando Professor Chronotis. Sentindo perigo, Chronotis pede a ajuda de seu velho amigo e pupilo, o Doutor. A história culmina em uma batalha pelo controle da Mente Universal.