Una joven, alta, rubia, fotógrafa, Dee, conoce a una bella modelo morena, Eleanor, en una suite de hotel de lujo en la ciudad de Nueva York para una sesión de fotos privada. Pronto se conectan románticamente y pasan el fin de semana juntos en la habitación. A medida que la película avanza hacia una mezcla onírica no lineal de conversación y hacer el amor, se revela lentamente que las dos mujeres tienen un pasado juntas. Al final, ese pasado puede estar más presente de lo que pensamos. En los diferentes flashbacks, el hermano del fotógrafo le dice que desaprueba que ella salga con Eleanor, mientras que Eleanor la modelo tiene otro amante, un hombre casado, con quien pasa tiempo a los lados.