Una fotografa giovane, alta, bionda, Dee, incontra una bella modella mora, Eleanor, in una suite di un hotel di lusso a New York City per un servizio fotografico privato. Presto si uniscono romanticamente e trascorrono il fine settimana insieme nella stanza. Mentre il film progredisce in un mix onirico non lineare di conversazione e fare l'amore, viene lentamente rivelato che le due donne hanno un passato insieme. Alla fine, quel passato potrebbe essere più presente di quanto pensiamo. Nei diversi flashback, il fratello del fotografo le dice che disapprova il fatto che lei esca con Eleanor, mentre Eleanor la modella ha un altro amante, un uomo sposato, con cui passa il tempo ai lati.