Uma jovem, alta, loira, fotógrafa, Dee, conhece uma linda modelo morena, Eleanor, em uma suíte de hotel de luxo na cidade de Nova York para uma sessão de fotos privada. Eles logo se conectam romanticamente e passam o fim de semana juntos no quarto. À medida que o filme avança em uma mistura não linear de sonho e conversa e fazer amor, é lentamente revelado que as duas mulheres têm um passado juntas. No final, esse passado pode ser mais presente do que pensamos. Nos diferentes flashbacks, o irmão do fotógrafo diz a ela que desaprova que ela namore Eleanor, enquanto a modelo Eleanor tem outro amante, um homem casado, com quem ela passa algum tempo nas laterais.