Los Ángeles y otras ciudades de todo el mundo están siendo bombardeadas por meteoros que parecen estar disminuyendo una vez que golpean la atmósfera terrestre. De repente, la tierra está siendo invadida por extraterrestres que han aterrizado frente a la costa de Los Ángeles y comienzan a matar a todos a lo largo de la playa. Se ordena a los militares entrar en acción. El Sargento del Estado Mayor de la Marina Nantz (Aaron Eckhart), que estaba a punto de retirarse, es reasignado a un nuevo pelotón. El pelotón, trasladado en helicóptero a la base de operaciones avanzada en el aeropuerto de Santa Mónica, está dirigido por un nuevo segundo teniente Martínez (Ramón Rodríguez). Los envían en una misión para rescatar a algunos civiles que están atrapados en la comisaría dentro de territorio ajeno. Solo tienen 3 horas para completar su misión y salir antes de que la Fuerza Aérea bombardee esa zona.