Los Angeles e outras cidades ao redor do mundo estão sendo bombardeadas por meteoros que parecem diminuir a velocidade assim que atingem a atmosfera terrestre. A Terra está repentinamente sendo invadida por alienígenas que pousaram na costa de LA e que começam a matar todos ao longo da praia. O militar é ordenado a entrar na ação. O sargento da Marinha Nantz (Aaron Eckhart), que estava prestes a se aposentar, é transferido para um novo pelotão. O pelotão, levado de helicóptero para a base operacional avançada no Aeroporto de Santa Monica, está sendo liderado por um novo segundo-tenente Martinez (Ramon Rodriguez). Eles são enviados em uma missão para resgatar alguns civis que estão presos na delegacia de polícia em território estrangeiro. Eles têm apenas 3 horas para completar sua missão e sair antes que a Força Aérea bombardeie aquela zona.