Los Angeles e altre città in tutto il mondo sono bombardate da meteore che sembrano rallentare una volta che hanno colpito l'atmosfera terrestre. La terra viene improvvisamente invasa da alieni spaziali che sono atterrati al largo della costa di Los Angeles e che iniziano a uccidere tutti lungo la spiaggia. L'esercito viene ordinato di entrare in azione. Il sergente del personale della marina Nantz (Aaron Eckhart), che stava per andare in pensione, viene riassegnato a un nuovo plotone. Il plotone, trasportato in elicottero alla base operativa avanzata dell'aeroporto di Santa Monica, è guidato da un nuovo 2 ° tenente Martinez (Ramon Rodriguez). Vengono inviati in missione per salvare alcuni civili intrappolati nella stazione di polizia in territorio alieno. Hanno solo 3 ore per completare la loro missione e uscire prima che l'Air Force bombardi quella zona.