Judith se da cuenta de que están sucediendo cosas muy espeluznantes en la ciudad. Ella y el sheriff del pueblo hacen un descubrimiento escalofriante: los adolescentes del pueblo están desapareciendo. Cuando reaparecen sufren amnesia. Judith está aún más preocupada cuando su hija, Katie, no está. Cuando regresa y comienza a actuar de manera extraña, se hace evidente que poderes alienígenas se han apoderado de la ciudad. Judith debe hacer frente a sus miedos y librar al pueblo de los extraterrestres que han venido a reclamar a su hija.