Judith percebe que algumas coisas muito assustadoras estão acontecendo pela cidade. Ela e o xerife da cidade fazem uma descoberta assustadora, os adolescentes da cidade estão desaparecendo. Quando reaparecem, estão sofrendo de amnésia. Judith fica ainda mais preocupada quando sua filha, Katie, está desaparecida. Quando ela retorna e começa a agir estranhamente, torna-se evidente que poderes estranhos tomaram conta da cidade. Judith deve enfrentar seus medos e livrar a cidade dos alienígenas que vieram reivindicar sua filha.