Judith nota che stanno accadendo cose molto inquietanti in città. Lei e lo sceriffo della città fanno una scoperta agghiacciante, gli adolescenti della città stanno scomparendo. Quando riappaiono soffrono di amnesia. Judith è ancora più turbata quando sua figlia, Katie, è scomparsa. Quando ritorna e inizia a comportarsi in modo strano, diventa evidente che poteri alieni hanno preso il controllo della città. Judith deve resistere alle sue paure e liberare la città dagli alieni che sono venuti per reclamare sua figlia.