Después de que la colonia de autos del gángster Mulligan (Willem Dafoe), que huye de la justicia del norte, encuentra un escondite en Alabama, la hija mimada e ingenua Grace (Bryce Dallas Howard) se niega a viajar después de ver que la plantación de algodón de Manderlay se administra bajo las reglas de la esclavitud, llamada Mam's ( Ley de Lauren Bacall), incluida la flagelación. Mantiene a la mitad de los matones de papá como guardia para obligar a los herederos moribundos de la matriarca-dueña, que ella despoja descaradamente y reduce a "personal", a probar la indigencia bajo contratos absurdos impuestos por armas. Los "esclavos" se convierten en socios libres, que se supone que votan por el progreso después de las lecciones de Grace. Pero casi todos sus alumnos de democracia demuestran ser volubles, tontos y egoístas, excepto el viejo Wilhelm (Danny Glover). Ella y su ignorancia en la siembra sureña y las astutas formas de Dixie significan que se crean más problemas y luego se resuelven. Para cuando papá regresa a recogerla o la abandona para siempre, ella es la que más ha aprendido y cambiado.