Depois que a colônia de carros do gangster Mulligan (Willem Dafoe), fugindo da justiça do norte, encontra um esconderijo no Alabama, a filha mimada e ingênua Grace (Bryce Dallas Howard) se recusa a viajar depois de ver a plantação de algodão Manderlay sendo administrada sob as regras da escravidão, chamada Mam's ( Lei de Lauren Bacall), incluindo açoites. Ela mantém metade dos capangas do pai como guarda para forçar os herdeiros da matriarca moribunda, que ela descaradamente despoja e reduz a "cajados", a saborear a miséria sob contratos absurdos impostos por armas de fogo. Os "escravos" são feitos parceiros livres, supostamente para votar pelo progresso após as lições de Grace. Mas quase todos os seus alunos de democracia provam ser inconstantes, burros e egoístas, exceto o velho Wilhelm (Danny Glover). Ela e sua ignorância no plantio sulista e nos métodos astutos de Dixie significam que mais problemas são criados do que resolvidos. Quando o pai retorna para buscá-la ou abandoná-la para sempre, ela é quem mais aprendeu e mudou.