Dopo che la colonia di macchine del gangster Mulligan (Willem Dafoe), in fuga dalla giustizia settentrionale, trova un nascondiglio in Alabama, la figlia viziata e ingenua Grace (Bryce Dallas Howard) si rifiuta di viaggiare dopo aver visto la piantagione di cotone di Manderlay gestita secondo le regole della schiavitù, chiamata Mam's ( Legge di Lauren Bacall, inclusa la fustigazione. Mantiene la metà degli scagnozzi di papà come guardia per costringere gli eredi della matriarca-proprietaria morente, che lei spudoratamente espropria e riduce a "personale", ad assaporare la miseria sotto assurdi contratti imposti dalle armi. Gli "schiavi" sono diventati partner liberi, che dovrebbero votare per il progresso dopo le lezioni di Grace. Ma quasi tutti i suoi allievi della democrazia si dimostrano volubili, stupidi ed egoisti, tranne il vecchio Wilhelm (Danny Glover). Lei e la loro ignoranza nelle piantagioni del Sud e nei modi astuti di Dixie significano che più problemi vengono creati e poi risolti. Quando papà torna a prenderla o ad abbandonarla per sempre, è lei quella che ha imparato e cambiato di più.