El multimillonario Matt Trakker descubre una organización criminal internacional conocida como V.E.N.O.M. (Vicious Evil Network of Mayhem), y reúne a un grupo de amigos que, como él, poseen talentos extraordinarios para crear la organización militar conocida como M.A.S.K. (Mobile Armored Strike Kommand) Su objetivo; para destruir V.E.N.O.M. y su cerebro Miles Mayhem.