Il multimilionario Matt Trakker scopre un'organizzazione criminale internazionale nota come V.E.N.O.M. (Vicious Evil Network of Mayhem) e riunisce un gruppo di amici che, come lui, possiedono talenti straordinari per creare l'organizzazione militare nota come M.A.S.K. (Mobile Armored Strike Kommand) Il loro obiettivo; per distruggere V.E.N.O.M. e la sua mente, Miles Mayhem.