O multimilionário Matt Trakker descobre uma organização criminosa internacional conhecida como V.E.N.O.M. (Vicious Evil Network of Mayhem), e reúne um grupo de amigos que, como ele, possuem talentos extraordinários para criar a organização militar conhecida como M.A.S.K. (Mobile Armored Strike Kommand) Seu objetivo; para destruir V.E.N.O.M. e seu mentor Miles Mayhem.