Ameeran vive un estilo de vida pobre con su madre, su padre y su hermano, Jamal, en Faizabad, India británica. Cuando su padre testifica contra el policía corrupto local, Dilawar Khan, Khan jura vengar esta humillación y, varios años después, secuestra a Ameeran y la retiene para pedir un rescate. Cuando no recibe dinero, la vende. Ameeran termina en un burdel dirigido por Madame Khanum Jaan de Lucknow, donde se le enseña danza y poesía, y posteriormente se le cambia el nombre de Umrao Jaan. Años más tarde, Umrao ha madurado, es una cortesana conocida con muchos clientes, entre los que se encuentran Nawab Sujat Ali Khan y su hijo, Sultan. Umrao y Sultan se enamoran el uno del otro, para disgusto de Sujat, quien instruye a Sultan para que renuncie a Umrao o pierda su herencia, y Sultan elige a Umrao. Abandona la casa palaciega de su padre y se va a vivir al burdel, pero se reubica para vivir con su tío en Gadi después de que Khanum Jaan se burle de él. Umrao tiene un nuevo admirador, Nawab Faiz Ali, que le propone llevarla ...