En 2006, el escritor / director John Mitchell tuvo una conversación con amigos sobre placeres culpables, cuando confesó que le encantaba la comedia de Elaine May, "Ishtar", protagonizada por Warren Beatty y Dustin Hoffman, Mitchell fue acusado de "burlarse de la conversación". Ninguno de los otros había visto "Ishtar", y Mitchell pensó que quizás lo que la mayoría de la gente pensaba que sabía sobre la película provenía de la reacción negativa de los medios en ese momento. Poco después, Mitchell trató de pedir prestado "Ishtar" de su biblioteca local, solo para descubrir que estaba en el puesto 34 en una lista de espera de 47 personas haciendo cola para la copia única de VHS de la biblioteca. Al darse cuenta de que podría llevar ocho meses y medio obtener la película, Mitchell se preguntó quién más estaría dispuesto a esperar tanto, o más, por el famoso fracaso. Con la ayuda de un amigo y una cámara de mano prestada, Mitchell se embarcó en una búsqueda para localizar y entrevistar a uno de los otros, Esperando a Ishtar.