Nel 2006, lo scrittore / regista John Mitchell ha avuto una conversazione con gli amici sui piaceri colpevoli, quando ha confessato di amare la commedia di Elaine May, "Ishtar", con Warren Beatty e Dustin Hoffman, Mitchell è stato accusato di "deridere la conversazione". Nessuno degli altri aveva visto "Ishtar", e Mitchell pensò che forse ciò che la maggior parte delle persone pensava di sapere sul film provenisse dalla reazione negativa dei media in quel momento. Subito dopo, Mitchell ha cercato di prendere in prestito "Ishtar" dalla sua biblioteca locale, solo per scoprire che era il numero 34 in una lista d'attesa di 47 persone in fila per l'unica copia VHS della biblioteca. Rendendosi conto che potrebbero volerci otto mesi e mezzo per ottenere il film, Mitchell si è chiesto chi altro sarebbe disposto ad aspettare così a lungo, o più a lungo, per il famoso flop. Con l'aiuto di un amico e una handycam presa in prestito, Mitchell partì per una ricerca per rintracciare e intervistare uno degli altri, Waiting For Ishtar.