Em 2006, o roteirista / diretor John Mitchell conversou com amigos sobre prazeres culpados, quando confessou amar a comédia de Elaine May, "Ishtar", estrelada por Warren Beatty e Dustin Hoffman, Mitchell foi acusado de "zombar da conversa". Nenhum dos outros tinha visto "Ishtar" e ocorreu a Mitchell que talvez o que a maioria das pessoas pensava que sabia sobre o filme veio da reação negativa da mídia na época. Logo depois, Mitchell tentou pegar "Ishtar" emprestado de sua biblioteca local, apenas para descobrir que ele estava em 34º em uma lista de espera de 47 pessoas na fila para a cópia VHS única da biblioteca. Percebendo que poderia levar oito meses e meio para conseguir o filme, Mitchell se perguntou quem mais estaria disposto a esperar tanto tempo, ou mais, pelo famoso fracasso. Com a ajuda de um amigo e uma câmera manual emprestada, Mitchell partiu em uma missão para rastrear e entrevistar um dos outros, Waiting For Ishtar.