Un OVNI estrellado y su sistema informático de ingeniería inversa toman el control de las mentes de los soldados en una base aérea. La entidad alienígena (disfrazada de A.S.M.O.D.S., (Asmodeus), un programa de sistemas de defensa de vuelo estratégico para aviones de combate) es descubierta por el reportero sensacionalista Frank McCall y el Capitán del D.O.D. Harry Anders.
Escapan de la base en un F-19 robado y son llevados al Pentágono, donde su historia es recibida con escepticismo comprensible. Un intento de los secuaces de Asmodeus de capturar a Frank & Harry para lavarles el cerebro convence al General Anheiser de su sinceridad, y regresan a la base para enfrentarse finalmente a Asmodeus y su ejército de soldados lavados de cerebro.