Vienna, 1902: Alma Schindler incontra Gustav Mahler. È bella, giovane, suona e compone: la musica è la sua vita. Diventa l'amante di Mahler, poi la sposa, chiedendole di smettere di comporre. Ha due figli, lavora come sua assistente, fa i suoi libri, lo salva dai debiti e si sente soffocata. Nel 1910, dopo la morte di un bambino, si ritira in una spa dove si innamora di Walter Gropius. Andrà con lui o rimarrà con Mahler? Ha una relazione con il tempestoso Oskar Kokoschka ed è soffocata in un altro modo. Quindi sposa Gropius, che si dimostra imperioso. Lo lascia per Franz Werfel: lui trova le sue composizioni e insiste affinché il pubblico le ascolti.