Viena, 1902: Alma Schindler encontra Gustav Mahler. Ela é linda, jovem, toca e compõe: a música é a sua vida. Ela se torna amante de Mahler, então ele se casa com ela, pedindo que ela desista de compor. Ela tem dois filhos, trabalha como assistente dele, cuida de seus livros, salva-o de dívidas e se sente sufocada. Em 1910, após a morte de uma criança, ela se retira para um spa, onde se apaixona por Walter Gropius. Ela irá com ele ou ficará com Mahler? Ela tem um caso com o tempestuoso Oskar Kokoschka e é sufocada de outra maneira. Então, ela se casa com Gropius, que se mostra autoritário. Ela o troca por Franz Werfel: ele encontra suas composições e insiste que o público as ouça.