Il vecchio capitano di mare si ritira, ma il giorno successivo inizia l'occupazione tedesca della Norvegia della seconda guerra mondiale. Quindi saluta sua moglie e va al quartier generale dell'esercito. Lì trova una mancanza di leadership e morale che lo offende. Ridono persino di lui, della sua vecchia uniforme e del grado di ufficiale. Secondloitnanten trova e guida la sua truppa privata di volontari contro l'attacco tedesco. Il film racconta la storia di un uomo che rifiuta di arrendersi, anche quando tutti gli altri se ne vanno. Combatterà per il paese che ama e farà il suo dovere.