Viúvo, velho professor de Letras aposentado, Silvestre Sanchís é levado pelo filho e pela nora a um asilo onde tem medo de perder o que mais ama: a liberdade; por isso foge aproveitando o descuido de seus parentes. Por outro lado, Carlitos, filho de pais divorciados, se vê como um obstáculo na vida deles, por isso resolve fugir de casa. O velho e o garoto moram como clandestinos nos enormes porões de uma loja de departamentos, até que um dia se encontram por acaso.