Lloyd é um doce e engraçado palhaço de 11 anos que está sempre se metendo em problemas com seus professores. A Sra. Crub é a professora mais cruel da escola. Quando Lloyd tenta resgatar um de seus colegas de sua crueldade, ele é banido para uma classe para alunos "menos entusiasmados". Lá, Lloyd se junta a três outros alunos abaixo da média: Troy, Carla e Storm. Lloyd aprende uma lição sobre o amor quando a linda Tracey se torna o mais novo aluno. Para Lloyd, é amor à primeira vista. Infelizmente para o doce Lloyd, ele não é páreo para o belo Storm, o "rebelde sem causa" do ginásio. Mas com a ajuda de sua mãe, seu irmão mais novo e um mágico misterioso, Lloyd aprende que a confiança e a auto-estima ainda podem levá-lo a uma garota bonita no final.