Lloyd è un simpatico e divertente clown di 11 anni che si mette sempre nei guai con i suoi insegnanti. La signora Crub è l'insegnante più cattiva della scuola. Quando Lloyd cerca di salvare uno dei suoi compagni di classe dalla sua crudeltà, viene bandito in un corso per studenti "meno entusiasti". Lì, Lloyd si unisce ad altri tre studenti sotto la media: Troy, Carla e Storm. Lloyd impara una lezione sull'amore quando la bella Tracey diventa l'ultimo membro della classe. Per Lloyd è amore a prima vista. Sfortunatamente per il dolce Lloyd, non può competere con il bel Storm, il "ribelle senza motivo" delle medie. Ma con l'aiuto di sua madre, del suo fratellino e di un misterioso mago, Lloyd scopre che la fiducia e l'autostima possono ancora fargli diventare la bella ragazza alla fine.