Lloyd es un payaso de clase dulce y divertido de 11 años que siempre se mete en problemas con sus profesores. La Sra. Crub es la maestra más mala de la escuela. Cuando Lloyd intenta rescatar a uno de sus compañeros de su crueldad, es desterrado a una clase para estudiantes "menos entusiastas". Allí, Lloyd se une a otros tres estudiantes de mala calidad: Troy, Carla y Storm. Lloyd aprende una lección sobre el amor cuando la bonita Tracey se convierte en la miembro más nueva de la clase. Para Lloyd es amor a primera vista. Desafortunadamente para el dulce Lloyd, no es rival para el guapo Storm, el "rebelde sin causa" de la secundaria. Pero con la ayuda de su madre, su hermano pequeño y un mago misterioso, Lloyd descubre que la confianza y la autoestima aún pueden convertirlo en la niña bonita al final.