Algo deu terrivelmente errado na estação de pesquisa 320, uma instalação de pesquisa secreta uma milha abaixo da superfície da Terra. Todas as comunicações se foram, todos os meios de fuga destruídos e uma horda extremamente perigosa de antigas criaturas comedoras de carne em rápida mutação estão consumindo tudo em seu caminho. Oito sobreviventes do posto avançado, dois sujeitos de pesquisa, três mercenários, dois técnicos de pesquisa e um médico barricam-se dentro de uma área remota da instalação com pouca comida, quase nenhum meio de defesa e pouca esperança de resgate. Sua única rota de fuga possível é através de treze níveis de terror que os levará à superfície. E um deles não é quem parecem ser, mas a própria escuridão que assumiu a forma humana.