Com base no H.P. O conto de Lovecraft, The Whisperer in Darkness. Um eremita local, Henry Akeley, descobre uma raça de alienígenas que vive nas montanhas rurais de Massachusetts. Após uma enchente histórica, os relatos de corpos estranhos flutuando nos rios locais chamaram a atenção do professor de mitologia Albert Wilmarth. Sua curiosidade o leva a encontrar Akeley em circunstâncias estranhas. Com os repetidos ataques dos alienígenas e a crescente insanidade de Akeley, chega a um clímax horrível.