1844'te, Feodal Japonya'nın barışı, politik olarak yükselen ve üvey kardeşi shogun'a yaklaşan zalim Lord Naritsugu Matsudaira tarafından tehdit ediliyor. Namiya klan liderinin harakirisinden sonra, samuray Shinzaemon Shimada, oğlu ve gelini Naritsugu tarafından öldürülen Makino Uneme'nin trajedisini dinlemek için shogun danışmanı Akashi Klanından Sir Doi tarafından çağrılır. Sonra Sir Doi, kolları, bacakları ve dili Naritsugu tarafından kesilmiş bir kadını gösterir ve ön koluyla Shinza'ya Naritsugu ve samuraylarını katletmesi için bir istek yazar. Shinza, Naritsugu'yu öldürmeye söz verir ve on bir samuray daha toplar ve Akashi topraklarına yaptığı yolculukta Naritsugu'ya saldırmak için bir plan hazırlar. Ancak efendisinin güvenliğinden sorumlu olan kurnaz samuray Hanbei Kitou, Shinza'nın niyetini önceden görür. Shinza, samuraylarıyla birlikte dağa gitmeye karar verir, burada kendilerini dağdan uzaklaştıran ve gruba katılan avcı Koyata'yı bulurlar. Şimdi on üç adam, kötülüğü durdurmak için bir intihar görevinde Naritsugu ve iki yüz samuraydan oluşan ordusuna bir pusu hazırlar.