Edward Pretorius ve asistanı doktor Crawford Tillinghast, epifiz bezi aracılığıyla altıncı hissi uyaran bir makine olan Rezonatör'ü geliştirdiler. Crawford cihazı çalıştırdığında havada uçan yaratıklar görür ve Dr. Pretorius'u çağırır. Deney kontrolden çıkar ve Dr. Pretorius Rezonatörü kapatmayı reddeder. Bu arada komşuları polisi arar ve polisler geldiğinde Crawford'un evinden kaçmaya çalıştığını ve Dr. Pretorius'un kafasının kesildiğini görürler. Crawford, sadist Dr. Bloch'un gözetiminde bir akıl hastanesine gönderilir. Ancak, önde gelen psikiyatrist Dr. Katherine McMichaels, Crawford'un velayetini talep eder ve davayı araştıran Dedektif Bubba Brownlee onlarla birlikte kalır. Katherine, Crawford ve Bubba ile Rezonatör'ü görmeye gider ve makineyi çalıştırır. Dr. Pretorius, garip yaşam formlarıyla dolu korkunç bir gecenin başlangıcında mutant bir şekilde geri döner ve onlara saldırır.