Dr. Edward Pretorius und sein Assistent, der Arzt Crawford Tillinghast, haben den Resonator entwickelt, eine Maschine, um den sechsten Sinn durch die Zirbeldrüse zu stimulieren. Als Crawford das Gerät aktiviert, sieht er Kreaturen in der Luft fliegen und ruft Dr. Pretorius herbei. Das Experiment gerät außer Kontrolle und Dr. Pretorius weigert sich, den Resonator auszuschalten.
Unterdessen ruft ihr Nachbar die Polizei, und als die Polizeibeamten eintreffen, sehen sie Crawford, der versucht, aus seinem Haus zu fliehen, und Dr. Pretorius, der enthauptet wurde. Crawford wird in eine psychiatrische Anstalt unter der Aufsicht des sadistischen Dr. Bloch geschickt.
Die angesehene Psychiaterin Dr. Katherine McMichaels beantragt jedoch die Obhut über Crawford und Detective Bubba Brownlee, der den Fall untersucht, bleibt bei ihnen. Katherine geht mit Crawford und Bubba zum Resonator und schaltet die Maschine ein. Dr. Pretorius kehrt in einer mutierten Form zurück und greift sie an, was den Beginn einer blutigen Nacht mit seltsamen Lebensformen markiert.