In den letzten Monaten des Zweiten Weltkriegs bringen der alternde Schauspieler Sir (Sir Anthony Hopkins) und seine Frau Her Ladyship (Emily Watson) Shakespeare mit einer durch Wehrpflicht erschöpften Gesellschaft in die Provinz. Sir ist offensichtlich unwohl, entlässt sich aus dem Krankenhaus und Ihre Ladyschaft glaubt, dass er seine bevorstehende Aufführung von "King Lear" absagen sollte. Norman (Sir Ian McKellen), sein freimütiger, schwuler Ankleider, ist jedoch anderer Meinung und ist entschlossen, dass die Show weitergeht und den verwirrten Sir zu einer Aufführung überredet, die sein Schwanengesang sein wird. Gleichzeitig zieht er eine Parallele zwischen König Lear und seinem Narren, da Norman trotz aller Enttäuschung seinem Herrn dient.