En los últimos meses de la Segunda Guerra Mundial, el actor anciano Sir (Sir Anthony Hopkins) y su esposa Su Señoría (Emily Watson) llevan a Shakespeare a las provincias con una compañía agotada por el servicio militar obligatorio. El señor no se encuentra bien, se da de alta del hospital y su señoría cree que debería cancelar su próxima actuación de "King Lear". Sin embargo, Norman (Sir Ian McKellen), su franco y gay vestidor no está de acuerdo, y está decidido a que el espectáculo continúe, engatusando al confundido Sir para que dé una actuación, una que será su canto del cisne. Al mismo tiempo, trazar un paralelo entre King Lear y su tonto como Norman, a pesar de la última decepción, sirve a su maestro.