Diese Serie zeigt die Charaktere aus den beiden Miniserien über Aliens, die zur Erde kommen und behaupten, Freunde zu sein, aber in Wirklichkeit eine ulteriore Motive haben. Die Aliens wurden in der Miniserie vielleicht besiegt, aber es gibt immer noch viele von ihnen da draußen. In dieser Serie möchte Nathan Bates, der Industrielle, der das biologische Waffen herstellt, die verwendet wurde, um die Aliens zu besiegen, die Technologie der Aliens in die Hände bekommen, um davon zu profitieren, einen Deal mit Diana, der Anführerin der Aliens, macht. Die Rebellenführer Mike Donovan, Ham Tyler und Julie Parish wissen, dass Diana nicht vertrauenswürdig ist, also versuchen sie ständig herauszufinden, was Diana vorhat und sie aufzuhalten.