Una madre viuda, Ava Pryce (Katharine Ross) y su hija Susan Decker (Linda Hamilton) se enfrentan por el mismo hombre, el dueño de un restaurante de la costa oeste Alex Shepherd (Michael Nouri) - Ava todavía se está adaptando dolorosamente a su nuevo papel de viuda . Una vez fue una estrella de Hollywood, se había casado con un abogado corporativo fabulosamente exitoso. Mientras tanto, Susan tiene problemas matrimoniales y decide mudarse con mamá a la casa de playa de la familia en Malibú. Alex se enamora de inmediato de Ava y comienza a hablar de una relación seria. Se acuestan juntos pero ella permanece retraída, presumiblemente por la muerte de su marido. Fácilmente desconcertado, Alex busca consuelo en un estudiante más que dispuesto. A través de una serie de maquinaciones, él no sabe que ella es la hija de Ava y ella no sabe que él es el amante de su madre. Así que nos quedamos con mamá y su hijo, teniendo sus propios problemas entre ellos, acostándose con el mismo hombre.