Uma mãe viúva, Ava Pryce (Katharine Ross) e sua filha Susan Decker (Linda Hamilton) brigam pelo mesmo homem, o proprietário de um restaurante na costa oeste, Alex Shepherd (Michael Nouri) - Ava ainda está dolorosamente se ajustando ao seu novo papel de viúva . Outrora uma estrela de Hollywood, ela se casou com um advogado corporativo fabulosamente bem-sucedido. Enquanto isso, Susan está tendo problemas com o casamento e decide ir morar com a mãe na casa de praia da família em Malibu. Alex fica imediatamente apaixonado por Ava e começa a falar sobre um relacionamento sério. Eles vão para a cama juntos, mas ela permanece retraída, provavelmente por causa da morte de seu marido. Facilmente intrigado, Alex procura consolo em um aluno mais do que disposto. Por meio de uma série de maquinações conspiratórias, ele não sabe que ela é filha de Ava e ela não sabe que ele é amante de sua mãe. Então, ficamos com a mamãe e seu filho, tendo seus próprios problemas um com o outro, indo para a cama com o mesmo homem.