Una madre vedova, Ava Pryce (Katharine Ross) e la figlia Susan Decker (Linda Hamilton) si scontrano sullo stesso uomo, il proprietario di un ristorante della costa occidentale Alex Shepherd (Michael Nouri) - Ava si sta ancora adattando dolorosamente al suo nuovo ruolo di vedova . Una volta una starlet di Hollywood, era stata sposata con un favoloso avvocato di un'azienda di successo. Nel frattempo, Susan ha problemi matrimoniali e decide di andare a vivere con la mamma nella casa sulla spiaggia della famiglia a Malibu. Alex viene subito colpito da Ava e inizia a parlare di una relazione seria. Vanno a letto insieme ma lei rimane chiusa, presumibilmente a causa della morte del marito. Facilmente perplesso, Alex si rivolge per consolazione a uno studente più che disponibile. Attraverso una serie di macchinazioni, lui non sa che lei è la figlia di Ava e lei non sa che lui è l'amante di sua madre. Quindi ci ritroviamo con mamma e suo figlio, che hanno i loro problemi l'uno con l'altro, a letto con lo stesso uomo.