En esta secuela del juego de la película Spider-Man de 2002, Peter Parker / Spider-Man (con la voz de Tobey Maguire) ahora debe enfrentarse a un científico loco conocido como Doc Ock (con la voz de Alfred Molina) y luchar con el hecho de que Mary Jane Watson ( con la voz de Kirsten Dunst) está comprometida con John Jameson. Se producen una serie de otros problemas, como los planes de una corrupta y malvada estrella de efectos especiales de Hollywood llamada Quentin Beck / Mysterio (con la voz de James Arnold Taylor) para demostrar que Spider-Man es falso y apoderarse de la ciudad de Nueva York; el deslumbrante vigilante Black Cat (con la voz de Holly Fields) que ayuda a Spider-Man con sus problemas personales y contra el malvado Shocker que regresa (con la voz de Michael Beattie), y los deberes habituales de ser un héroe: proteger a los ciudadanos del peligro.