Nesta sequência do jogo do filme Homem-Aranha de 2002, Peter Parker / Homem-Aranha (dublado por Tobey Maguire) agora deve enfrentar um cientista louco conhecido como Doc Ock (dublado por Alfred Molina) e lutar com o fato de que Mary Jane Watson ( dublado por Kirsten Dunst) está noiva de John Jameson. Uma série de outros problemas ocorrem, como um corrupto astro de efeitos especiais de Hollywood chamado Quentin Beck / Mysterio (dublado por James Arnold Taylor) planeja provar que o Homem-Aranha é um falso e dominar a cidade de Nova York; o deslumbrante vigilante Black Cat (dublado por Holly Fields) que auxilia o Homem-Aranha em seus problemas pessoais e contra o retorno do malvado Shocker (dublado por Michael Beattie), e os deveres usuais de ser um herói: proteger os cidadãos do perigo.