Düşen bir UFO ve tersine mühendislik ürünü bilgisayar sistemi, bir hava kuvvetleri üssündeki askerlerin zihnini ele geçirir. Uzaylı varlık (savaş uçakları için stratejik bir uçuş savunma sistemleri programı olan A.S.M.O.D.S., (Asmodeus) kılığında) tabloid muhabiri Frank McCall ve D.O.D. tarafından keşfedilir. Kaptan Harry Anders. Üssünden çalıntı bir F-19 ile kaçarlar ve hikayelerinin anlaşılır bir şüphecilikle karşılandığı Pentagon'a götürülürler. Asmodeus'un kölelerinin beyin yıkamak için Frank ve Harry'yi yakalama girişimi General Anheiser'ı samimiyetlerine ikna eder ve üsse geri dönerler ve sonunda Asmodeus ve beyni yıkanmış asker ordusuyla yüzleşirler.