Il professore disoccupato delle scuole superiori Jim Norman trova un lavoro nella sua città natale e si trasferisce con sua moglie Sally Norman e il loro figlio Scott in città.
Venticinque anni fa, la sua famiglia lasciò la città quando Jim e suo fratello maggiore Wayne vennero bullizzati e Wayne fu ucciso da una gang di quattordicenni in un tunnel ferroviario solitario.
Tuttavia, l'auto dei gangster fu colpita da un treno ed esplose, uccidendo Billy, North e Vinnie; solo Mueller sopravvisse.
Presto i migliori studenti di Jim muoiono misteriosamente e vengono sostituiti da Billy, North e Vinnie che affermano di essere di Milford e tormentano Jim e la sua famiglia.
Cosa farà Jim per liberarsi di questi demoni?