Der arbeitslose Gymnasiallehrer Jim Norman findet einen Job in seiner Heimatstadt und zieht mit seiner Frau Sally Norman und ihrem Sohn Scott zurück in die Stadt. Vor siebenundzwanzig Jahren verließ seine Familie die Stadt, als Jim und sein älterer Bruder Wayne von einer vierköpfigen Gang gemobbt wurden und Wayne in einem einsamen Zugtunnel ermordet wurde.
Jedoch wurde das Auto der Gangster von einem Zug getroffen und explodierte, wobei Billy, North und Vinnie getötet wurden; nur Mueller überlebte.
Bald sterben mysteriös Jims beste Schüler und werden von Billy, North und Vinnie ersetzt, die behaupten, sie seien aus Milford und belästigen Jim und seine Familie. Was wird Jim tun, um diese Dämonen loszuwerden?