O professor desempregado do ensino médio, Jim Norman, encontra um emprego em sua cidade natal e se muda com sua esposa Sally Norman e seu filho Scott de volta à cidade.
Vinte e sete anos atrás, sua família deixou a cidade quando Jim e seu irmão mais velho Wayne foram intimidados e Wayne foi assassinado por uma gangue de quatro adolescentes em um túnel de trem solitário.
No entanto, o carro dos bandidos foi atingido por um trem e explodiu, matando Billy, North e Vinnie; apenas Mueller sobreviveu.
Logo, os melhores alunos de Jim morrem misteriosamente e são substituídos por Billy, North e Vinnie, que afirmam ser de Milford e assediam Jim e sua família.
O que Jim fará para se livrar desses demônios?