Essendosi appena trasferito in una nuova città, Erik (Brad Renfro) è entusiasta quando fa amicizia con il suo vicino più giovane, Dexter (Joseph Mazzello), e la sua amichevole mamma (Annabella Sciorra). Nonostante la disapprovazione della sua stessa madre negligente (Diana Scarwid), Erik cresce vicino a Dexter, che soffre di AIDS. Mentre l'impatto della malattia sulla vita di Dexter diventa più evidente, Erik e Dexter si imbarcano in una ricerca a New Orleans lungo il fiume Mississippi, dove la speranza può ancora risiedere con un medico lì.