Yeni bir şehre yeni taşınan Erik (Brad Renfro), küçük komşusu Dexter (Joseph Mazzello) ve cana yakın annesi (Annabella Sciorra) ile arkadaş olunca çok heyecanlanır. Kendi ihmalkar annesinin (Diana Scarwid) onaylamamasına rağmen, Erik AIDS hastası Dexter'a yakınlaşır. Hastalığın Dexter'ın hayatı üzerindeki etkisi daha belirgin hale geldikçe, Erik ve Dexter, Mississippi Nehri'nin aşağısındaki New Orleans'a doğru bir maceraya atılır.