Erik (Brad Renfro), der gerade in eine neue Stadt gezogen ist, ist begeistert, als er sich mit seinem jüngeren Nachbarn Dexter (Joseph Mazzello) und seiner freundlichen Mutter (Annabella Sciorra) anfreundet. Trotz der Missbilligung seiner eigenen nachlässigen Mutter (Diana Scarwid) wächst Eriks Nähe zu Dexter, der an AIDS leidet. Als die Auswirkungen der Krankheit auf Dexters Leben immer deutlicher werden, begeben sich Erik und Dexter auf eine Reise nach New Orleans den Mississippi hinunter, wo ein Arzt dort noch Hoffnung haben könnte.