Em meio à vitória dos persas sobre o Rei Leônidas e seus bravos espartanos em 300 (2006), o impiedoso rei mortal-transformado-em-deus Xerxes está determinado a eliminar Esparta e Atenas e conquistar a Grécia.
Enquanto Artemisia, a comandante implacável da Marinha Persa, reúne uma enorme frota de navios e parte para a conquista, o General Ateniense Themistocles se prepara para defender a Grécia pelo mar, tentando convencer a Rainha Gorgo a se juntar à batalha e reunir mais tropas para lutar pela liberdade.
No entanto, com as hordas persas imparáveis à beira da vitória, o destino da Grécia está por um fio.
Neste confronto aparentemente impossível, Themistocles pode liderar o ataque contra os invasores e impedir o surgimento de um império?